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  [HK]创联控股(02371):(1)主张股份兼并；(2)主张更改每手生意单位；(3)依据特别授权主张认购新兼并股份；及(4)依据特别授权主张发行新兼并股份以本钱化股东借款

  原标题:创联控股:(1)主张股份兼并；(2)主张更改每手生意单位；(3)依据特别授权主张认购新兼并股份；及(4)依据特别授权主张发行新兼并股份以本钱化股东借款

  香买卖及結算悉数限公司及香聯合买卖悉数限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完好性亦不發表任何聲明，並明確表明，概不對因本公告悉数或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

  於本公告日期，已發行及發行在外6,752,210,578股現有股份及本公司並無持有庫存股份。於股份合併收效後及假設自本公告日期直至股份合併收效日期並無進一步發行或購回及註銷現有股份，則已發行合併股份將不超過675,221,057股。

  待合併股份獲准在股份合併收效後於聯交所上市及買賣且契合香結算的股份收納規定後，合併股份將自合併股份於聯交所開始買賣日期或香結算釐定的有關其他日期獲香結算接納為合資格證券，可於中心結算系統寄存、結算及交收。聯交所參與之間於任何买卖日所進行的买卖須於其後第二個結算日在中心結算系統內交收。悉数中心結算系統的活動須受不時有用的中心結算系統一般規則及香結算運作程序規則所規限。本公司將作出悉数必要组织，致使合併股份獲納入中心結算系統內。

  概無現有股份或本公司任何其他已發行之股本或債務證券於聯交所以外之任何證券买卖所上市或買賣。於股份合併收效後，已發行之合併股份將不會於聯交所以外之任何證券买卖所上市或買賣，本公司並無尋求或现在擬尋求同意有關上市或買賣。

  根據於本公告日期於聯交所所報之收市價每股現有股份0.035元（相當於每股合併股份0.35元）計算，8,000股合併股份的每手買賣單位之市值將為2,800元（假設股份合併及更改每手買賣單位已收效）。

  股份合併產生之任何琐细合併股份（如有）將不予處理，亦不會發行予股東，而是匯集及（如或许）於市場出售，收益撥歸本公司悉数。琐细合併股份將僅就股份持有人之悉数股權而產生，而不論該持有人所持之股票數目。

  為便利買賣股份合併所產生之合併股份碎股，本公司將委任一間證券經紀，按竭盡所能基準為該等有意收購碎股以湊足一手完好買賣單位，或出售彼等所持有之碎股之股東供给對盤服務。有關碎股買賣组织之悉数詳情將載於本公司將寄發予股東之通函內。

  待股份合併收效（現時預期為二零二五年十二月四日（周四），即緊隨股東特別大會日期後第二個?業日）後，股東可於二零二五年十二月四日（周四）至二零二六年一月十四日（星期三）（括首尾兩日）之指定时間內將現有股份之淺綠色現有股票送交登記處寶德隆證券登記有限公司（地址為香北角電氣道148號21樓2103B室），以換領合併股份之淺紅色新股票，費用由本公司承擔。其後，於股東就每張遞交以供註銷之現有股份的股票或每張就合併股份所發出之新股票付出2.50元（或聯交所或许不時指定之有關其他金額）的費用（以触及股票數目較高為準）後，現有股份之股票方獲接納辦理換領。

  待股份合併收效後，於二零二六年一月十二日（星期一）下午四時非常後，將僅以合併股份進行買賣，而現有股份之現有股票將僅繼續為悉数權之有用憑證及可在任何時間換領為合併股份之股票，惟將不再獲接納作交给、買賣或結算用处。

  根據上市規則第13.64條，倘發行人之證券市價挨近0.01元或9,995.00元之極端水平，聯交所保存要求發行人更改买卖办法或將其證券合併或分拆之權利。此外，香买卖及結算悉数限公司於二零零八年十一月二十八日頒佈並最近於二零二四年九月更新之「有關若干類別公司行動的买卖组织之指引」指出，(i)股份市價低於每股0.10元之水平將被視為上市規則第13.64條所指之極端情況下的买卖；及(ii)經計及證券買賣之最低买卖成本，每手買賣單位之預期價值應超過2,000元。

  現有股份的近期成交價低於0.10元的水平，且本公司現有每手買賣單位價值持續低於2,000元。根據於本公告日期聯交所所報每股現有股份收市價0.035元及以每手4,000股現有股份計算，本公司每手買賣單位為140元，遠低於每手買賣單位2,000元。有鑒於此，董事會建議進行股份合併，以契合上市規則的買賣規定，於股份合併及更改每手買賣單位收效後，預期每手買賣單位價值將為2,800元，超過2,000元。

  鑒於上文所述，本公司認為股份合併及更改每手買賣單位將使本公司恪守上市規則的買賣規定，並減低買賣股份的整體买卖及手續費佔每手買賣單位市值的份额，原因為大部分銀行或證券行均會就每宗證券买卖收取最低买卖費用。由於合併股份的成交價將相應上調，信任股份合併將令每手買賣單位的成交金額維持於合理水平，令投資於股份對更廣泛的投資更具招引力，從而進一步擴大本公司的股東基礎。

  除相關開支（括但不限於本公司產生的專業費用及印刷費用）外，董事會認為股份合併及更改每手買賣單位將不會對本集團綜合資產淨值形成任何严重晦气影，亦不會改變本公司相關資產、業務?運、办理或財務狀況或股東按份额持有的權益。

  股份合併及更改每手買賣單位的預期時間表載於下文。預期時間表受限於股東特別大會之結果，故僅供參考。預期時間表如有任何變動，本公司將於適當時候另行刊發公告。本公告內悉数日期及時間均指香本地日期及時間。

  (i) 於本公告日期，認購人1或其任何聯繫人於股份中並無擁有任何權益。於認購事項1完结後，認購人1將於78,947,368股合併股份中擁有權益，佔股份合併收效後及緊隨認購事項完结後經配發及發行認購股份擴大後之已發行合併股份總數約10.25%（假設自本公告日期直至認購事項完结，本公司已發行股本並無其他變動，惟股份合併以及配發及發行認購股份在外）；

  78,947,368股認購股份相當於(i)股份合併收效後已發行合併股份總數約11.69%；及(ii)股份合併收效後及緊隨認購事項完结後經配發及發行認購股份擴大後之已發行合併股份總數約10.25%（假設自本公告日期直至認購事項完结，本公司已發行股本並無其他變動，惟股份合併以及配發及發行認購股份在外）。

  (i) 於本公告日期，認購人2或其任何聯繫人於股份中並無擁有任何權益。於認購事項2完结後，認購人2將於15,789,473股合併股份中擁有權益，佔股份合併收效後及緊隨認購事項完结後經配發及發行認購股份擴大後之已發行合併股份總數約2.05%（假設自本公告日期直至認購事項完结，本公司已發行股本並無其他變動，惟股份合併以及配發及發行認購股份在外）；

  15,789,473股認購股份相當於(i)股份合併收效後已發行合併股份總數約2.34%；及(ii)股份合併收效後及緊隨認購事項完结後經配發及發行認購股份擴大後之已發行合併股份總數約2.05%（假設自本公告日期直至認購事項完结，本公司已發行股本並無其他變動，惟股份合併以及配發及發行認購股份在外）。

  根據該等認購協議，合共94,736,841股認購股份將配發及發行予該等認購人，相當於(i)股份合併收效後已發行合併股份總數約14.03%；及(ii)股份合併收效後及緊隨認購事項完结後經配發及發行認購股份擴大後之已發行合併股份總數約12.30%（假設自本公告日期直至認購事項完结，本公司已發行股本並無其他變動，惟股份合併以及配發及發行認購股份在外）。

  配發及發行之認購股份將不附帶任何產權負擔，並將於互相之間在各方面及與於認購事項完结日期悉数其他已發行合併股份在各方面享有平等位置，括收取於認購事項完结日期當日或之後之記錄日期任何時間宣派或派付或分配或擬作出之悉数股息的權利。

  (i) 按於二零二五年十月二十四日（即該等認購協議日期）在聯交所所報之收市價每股現有股份0.035元計算之理論收市價每股合併股份0.35元（經考慮股份合併的影後）溢價約8.57%；及

  (ii) 按於緊接該等認購協議日期前最後五個連續买卖日在聯交所所報之均匀收市價每股現有股份約0.035元計算之理論均匀收市價每股合併股份約0.35元（經考慮股份合併的影後）溢價約8.57%。

  認購股份之市值為約33,158,000元，乃基於按於二零二五年十月二十四日（即該等認購協議日期）在聯交所所報之收市價每股現有股份0.035元計算之理論收市價每股合併股份0.35元（經考慮股份合併的影後）得出。

  認購價乃由本公司與該等認購人各自經公正商量後釐定，乃經計及(i)本集團當前財務狀況；(ii)本集團的預期資本需求，經考慮本集團的業務規劃，誠如下文「進行該等認購事項之理由及所得款項用处」一段所述；及(iii)近期股份成交量，特別是於該等認購協議日期前過去50天在聯交所所報的現有股份市價約0.036元（相當於理論收市價每股合併股份0.36元）。董事認為，該等認購協議乃按一般商業條款訂立，就本公司而言，其條款（括認購價）屬公正合理。

  根據認購協議，倘於認購事項完结日期下午三時正之前任何時間發生任何嚴重違反認購協議中任何條款之情況，未違約方可於合理可行情況下經諮詢違約方後向違約方發出書面告诉終止認購協議，而毋須對違約方承擔任何責任。

  完结將根據該等認購協議於認購事項完结日期（即上述「該等認購事項之條件」一段所載悉数先決條件達成後第五個?業日，或相關認購協議各訂約方協定之其他日期）落實。任何該等認購事項之完结均非互為條件。

  該等認購事項所得款項總額及所得款項淨額將分別為36,000,000元及約35,500,000元。經扣除悉数專業費用及相關開支後，每股認購股份之淨發行價估計約為0.38元。本公司計劃將該等認購事項所得款項淨額作下列用处：

  (1) 該等認購事項所得款項淨額之80%（持平於約28,400,000元）將撥作本集團金融服務業務分部用处，因本公司計劃進一步拓宽其於香當前數字資產之業務佈局。本公司附屬公司瑞聯金融集團有限公司（「瑞聯」）為證券及期貨條例項下的持牌法團，可從事第1類（證券买卖）、第4類（就證券供给意見）及第9類（供给資產办理）受規管活動，於本集團的業務定位中具有關鍵性效果。其间心優勢在於設計及办理契合投資偏好及市場需求的基金產品，這體現在其對多元化基金的監管上，例如Premier Global Investment Fund SPC、Premier Frontier IPO Fund、CCBT Global Navigation Fund及CCB Frontier Fortune Fund，於二零二五年六月三十日，办理資產總規模(AUM)為約20億元。

  鑒於香金融格式不斷變化，傳統投資东西正日益讓位於金融科技驅動的數字資產創新，瑞聯战略性地拓宽至虛擬資產組合办理業務代表其現有第1類（證券买卖）、第4類（就證券供给意見）及第9類（供给資產办理）受規管活動的天然及必要變革。

  該發展使瑞聯從傳統資產办理公司轉型為具前瞻性的市場參與，悉数契合證監會對數字資產所拟定的漸進式監管结构。瑞聯並無坚守傳統形式而需面臨筛选風險，而是積極將加密貨幣敞口、代幣化證券及基於區塊鏈的投資战略融入其基金產品中，在快速數字化的市場中增強投資組合的多元化、收益潛力及對客戶的招引力。

  憑藉其老练的基金架構專業知識，瑞聯現可供给混合型產品，其將傳統證券與受監管虛擬資產相結合，滿足了機構及零售客戶對科技賦能高增長投資解決计划日益增長的需求。該轉型不僅保证了瑞聯的競爭優勢，更使其成為香新興數字金融生態系統中的先驅，確保其在金融轉型時代持續增長及贏得投資决心。

  本集團办理層將該等認購事項視為招引具有新資本的新投資参加本集團的一個战略性機遇，特別是於推動其香金融服務分部的加快發展方面。具體而言，認購人1的董事及股東為一家中國領先資產办理集團的創始人及高級办理人員，該集團首要從事不良資產办理。彼等於不良資產战略方面的專業知識將增強瑞聯的產品創新才能，特别是於數字資產衍生品及RWA掛鉤基金方面。

  此外，瑞聯雄心壮志地拓宽至虛擬資產組合办理、加密貨幣掛鉤基金產品及金融科技驅動的資產办理業務，需求很多前期?運資金以覆蓋監管合規、技術基礎設施、人才招募及產品開發等環節，方能達至有意義的規模及競爭定位。

  該等認購事項將讓本集團得以強化其財務狀況（特别?運資金及現金流狀況）。此外，本公司擬將大部分該等認購事項所得款項用於拓宽上述現有業務分部，此舉將使本集團得以涣散風險及擴闊收入來源。據此，董事會信任該等認購事項將提高本集團持續發展現有業務之現金儲備。

  7,894,736股資本化股份相當於(i)股份合併收效後已發行合併股份總數約1.17%；及(ii)股份合併收效後及緊隨貸款資本化完结後經配發及發行資本化股份擴大後之已發行合併股份總數約1.15%（假設自本公告日期直至貸款資本化完结，本公司已發行股本並無其他變動，惟股份合併以及配發及發行資本化股份在外）。

  5,263,157股資本化股份相當於(i)股份合併收效後已發行合併股份總數約0.78%；及(ii)股份合併收效後及緊隨貸款資本化完结後經配發及發行資本化股份擴大後之已發行合併股份總數約0.76%（假設自本公告日期直至貸款資本化完结，本公司已發行股本並無其他變動，惟股份合併以及配發及發行資本化股份在外）。

  根據該等貸款結算協議，將向債權人配發及發行合共13,157,893股資本化股份，相當於(i)股份合併收效後已發行合併股份總數約1.95%；及(ii)股份合併收效後及緊隨貸款資本化完结後經配發及發行資本化股份擴大後之已發行合併股份總數約1.91%（假設自本公告日期直至貸款資本化完结，本公司已發行股本並無其他變動，惟股份合併以及配發及發行資本化股份在外）。

  配發及發行之資本化股份將不附帶任何產權負擔，並將於互相之間在各方面及與於貸款資本化完结日期悉数其他已發行合併股份在各方面享有平等位置，括收取於貸款資本化完结日期當日或之後之記錄日期任何時間宣派或派付或分配或擬作出之悉数股息的權利。

  (i) 按於二零二五年十月二十四日（即該等貸款結算協議日期）在聯交所所報之收市價每股現有股份0.035元計算之理論收市價每股合併股份0.35元（經考慮股份合併的影後）溢價約8.57%；及

  (ii) 按於緊接該等貸款結算協議日期前最後五個連續买卖日在聯交所所報之均匀收市價每股現有股份約0.035元計算之理論均匀收市價每股合併股份約0.35元（經考慮股份合併的影後）溢價約8.57%。

  資本化股份之市值為約4,605,000元，乃基於按於二零二五年十月二十四日（即該等貸款結算協議日期）在聯交所所報之收市價每股現有股份0.035元計算之理論收市價每股合併股份0.35元（經考慮股份合併的影後）得出。

  倘上述「該等貸款結算之條件」一段第(i)至(iv)項所載任何先決條件於最後完结日期（資本化）（即二零二五年十二月三十一日）或之前未獲全面達成，相關債權人可透過向本公司發出書面告诉終止相關貸款結算協議，屆時任何一方僅對从前違約行為承擔法令責任。

  該等貸款結算協議項下之完结須於貸款資本化完结日期（即上述「該等貸款結算之條件」一段所載悉数先決條件達成後第五個?業日，或相關貸款結算協議各訂約方協定之其他日期）進行。任何該等貸款結算之完结均不具彼此依存性。

  待貸款資本化完结後，3,000,000元及2,000,000元之所得款項總額將分別用於抵銷於貸款資本化完结時，來自路先生之貸款及來自高先生之貸款未償還本金3,000,000元及2,000,000元。

  董事（不括(a)根據上市規則及組織规章細則須於同意貸款結算2之相關董事會會議中放棄表決之高先生；及(b)將於考慮獨立財務顧問意見後於本公司將予發行的通函中陳述其意見之獨立非執行董事）認為，貸款結算協議2之條款（括發行價）屬公正合理，且貸款結算2契合本公司及股東之整體利益。

  下表載列本公司(i)於本公告日期；(ii)緊隨股份合併收效後（假設於股份合併收效後本公司的合併股份合共為675,221,057股）；(iii)緊隨股份合併收效及該等認購事項完结後（假設除股份合併以及配發及發行認購股份外，於本公告日期直至認購事項完结本公司已發行股本及股權架構並無其他變動）；及(iv)緊隨股份合併收效、該等認購事項及該等貸款結算完结後（假設於本公告日期直至貸款資本化完结，除股份合併、配發及發行認購股份及資本化股份外，本公司已發行股本及股權架構並無其他變動）的股權架構：

  於本公告日期，路先生為股東，並於約21.02%股份中擁有權益。因而，路先生為本公司之首要股東兼關連人士，故貸款結算1構成上市規則第14A章項下的本公司非豁免關連买卖，須恪守上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東同意規定。

  於本公告日期，高先生為執行董事兼股東，並於約9.53%股份中擁有權益。因而，高先生為本公司之關連人士，故貸款結算2構成上市規則第14A章項下的本公司非豁免關連买卖，須恪守上市規則第14A章項下的申報、公告及獨立股東同意規定。

  本公司將召開及舉行股東特別大會，以考慮及酌情同意（其间括）(a)股份合併；(b)該等認購協議各項及其項下擬進行之买卖，括根據特別授權（認購事項）配發及發行認購股份；及(3)該等貸款結算協議各項及其項下擬進行之买卖，括根據特別授權（資本化發行）配發及發行資本化股份。

  擁有严重權益之股東，須就有關股份合併、該等認購事項各項及該等貸款結算各項的決議案放棄投票。就董事經作出悉数合理查詢後所深知、盡悉及確信，除路先生及高先生（分別被視為於貸款結算1及貸款結算2中擁有严重權益）及彼等各自的聯繫人均須分別就同意貸款結算協議1及貸款結算協議2之決議案及其項下擬進行之买卖，以及根據特別授權（資本化發行）配發及發行資本化股份之決議案放棄投票外，概無其他股東須就有關股份合併、該等認購事項及該等貸款結算之決議案放棄投票。

  董事會確認，除高先生（被視為於貸款結算2中擁有严重權益）外，概無董事於股份合併、該等認購事項及該等貸款結算中擁有任何严重權益。因而，除高先生就貸款結算2相關事宜放棄投票外，概無董事須就有關股份合併、該等認購事項及該等貸款結算之董事會決議案放棄投票。

  股東及潛在投資務請留意，股份合併、該等認購事項及該等貸款結算須待上文「股份合併之條件」、「該等認購事項之條件」及「該等貸款結算之條件」各段所載之條件獲達成後，方告作實。因而，股份合併、該等認購事項及該等貸款結算未必會進行。

  「特別授權 指 將於股東特別大會上自股東获得之特別授權，以根據（資本化發行）」 該等貸款結算協議向債權人配發及發行資本化股份「特別授權（認購事項）」指 將於股東特別大會上自股東获得之特別授權，以根據該等認購協議向該等認購人配發及發行認購股份

  「認購事項1」 指 認購人1根據認購協議1認購78,947,368股認購股份「認購事項2」 指 認購人2根據認購協議2認購15,789,473股認購股份「該等認購事項」 指 認購事項1及認購事項2之統稱